Lovita Fate e Mia Trejsi hanno lavorato duramente per studiare per i prossimi esami, ma Mia è pronta per una pausa dallo studio. Va alla scrivania di Lovita per mettere da parte il lavoro della sua ragazza e darle un bacio profondo mentre spinge Lovita contro il muro. Prendendo la mano di Lovita, conduce la sua ragazza dove sta studiando anche Michael Fly per poterlo includere nella loro pausa. Le ragazze iniziano il loro rapporto a tre con uno spettacolo per Michael. Spogliandosi a vicenda e restando in mutandine, si scambiano deliziosi baci e carezze profonde. Afferrando la cravatta di Michael, finalmente lo portano a unirsi a loro. Mia tiene occupata la bocca di Michael mentre Lovita si inginocchia alla ricerca della grande erezione di Michael. Succhiare Michael è così divertente che Lovita non ne ha mai abbastanza. Alla fine, Mia rinuncia ai suoi baci per poter partecipare all'azione di BJ. Michael non ha intenzione di lamentarsi alla prospettiva di avere due adorabili bellezze che adorano a turno il suo cazzo con un sacco di azione in gola profonda e succhiate di palle. Anche dopo che Michael si è trasferito sul divano, continua a farsi succhiare il cazzo anche mentre Mia si arrampica su di lui per piantargli la figa in faccia in un caldo 69. Dato che Mia sta già cavalcando la lingua di Michael, Lovita è felice di prendere la D. Togliendosi le mutandine, si mette a cavalcioni dei fianchi di Michael e scivola giù finché non viene completamente impalata. Le ragazze rimbalzano via mentre si baciano sulle labbra e sui corpi dell'altra. Alla fine, Lovita cede il cazzo a Mia in modo che possa scivolare in avanti e cavalcare Michael in cowgirl al contrario. Quando il trio si scambia le cose, Lovita si ritrova a carponi con Mia inginocchiata accanto a lei. La posizione permette a Michael di scivolare facilmente a casa nel guanto di velluto di Lovita per sbatterla alla pecorina. Ogni volta che il suo cazzo esce, la bocca di Mia è lì per succhiarlo ancora. Michael si ritrova di nuovo sulla schiena con Mia che cavalca il suo cazzo, questa volta in cowgirl. Lovita è lì per raddoppiare il piacere dei suoi partner con le mani e la bocca, qualunque cosa possa fare per far gemere Mia e Michael. Alla fine, Mia si risistema sulla schiena con Lovita sopra in un 69 lesbico. Michael approfitta della posizione per darlo a Lovita a pecorina mentre Lovita banchetta con la figa carnosa di Mia. Quando Michael finalmente sballa, colpisce il culo di Lovta e la faccia di Mia, compresi i suoi occhiali, per lasciare entrambe le ragazze ricoperte di sperma e soddisfatte.
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